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IPO・M&A用語集


ヒント集


株式上場について

T.株式上場を考える
1.株式上場とは
 企業が発行する株式等を不特定多数の投資家(法人、個人を問わず)が自由に取得・処分できるように金融商品取引所に上場させること。

2.株式上場の意義・目的と負担
◎株式公開の意義・目的
@ 会社の価値(株式価値)を明確にする
A 上場会社になることで経営に規律が生じる
B 上場会社というステータスや信用力が得られる
C 従業員の士気・プライドが向上する
D 人材募集が有利になる
E 直接金融による資金調達が出来る
・ 実際には、直接金融による資金調達の効果よりも、間接金融による資金調達(銀行借入)が容易になるという効果の方が大きいとされる
※ 株式上場とは株式市場で資金調達をすることであり、不特定多数の投資家に公平・適時・正確に会社の情報を開示することである

◎ 株式上場にかかる負担、責任
@ 会社の状況を適時に開示しなければならない
A 新規上場、上場維持にかかる事務作業・経費負担
B 株価が下がると株主からクレームが来る
(日々の株価を気にしながら経営しなければならない)
C 敵対的買収の可能性
(得体の知れない(非友好的な)株主がいつの間にか出現している)

3.投資家が株式投資をする理由
@ 株価の値上がり益を享受したい
(高い成長性や優れた開発力などを持った企業)
A 配当金
(安定した利益に基づいた株主への収益還元)
※ 投資家が会社に期待するものは積極的な情報開示

U.株式上場を目指す会社になるために
(確認および改善のポイント)

1.企業経営
@ 株式上場にふさわしい企業であるか
・ 事業が安定的、継続的に経営されているか
・ 事業は社会的に受け入れられるものであるか
・ 法令や行政指導、各種規制に抵触したことはないか
・ 上場の目的が、特定の人物(会社等)のみに利するものでないか
A 経営の体制整備
・ 業務の分掌、職務権限、決裁制度等が整備され運用されているか
・ 社内規程などが整備され、運用されているか
・ 内部監査制度が機能しているか
・ 監査役が取締役を牽制しているか
・ 取締役会が定期的に開催され、運営されているか
・ 親族が明確な理由なしに取締役に選任されていないか
B 人事・労務の管理体制整備
・ 事業の運営に必要な人員がいるか
・ 従業員の定着状況は良いか
・ 労働争議は生じていないか

2.事業計画と推移
 @ 事業計画
 ・ 事業内容別に経営方針が明確になり、組織がそれに沿って活動しているか
 ・ 事業の特性(強み、弱点)を把握した事業計画を立案しているか
 ・ 事業計画は、外部環境の変化(予想)を織り込んだものになっているか
 A 利益計画
 ・ 関連会社、子会社等がある場合、会社別、連結それぞれの利益計画が策定されているか
 ・ 外部環境を反映させた利益計画を策定しているか
 B 業績推移・分析
 ・ 過年度の業績を分析が出来ているか
 ・ 分析の結果不明点や不審点はないか

3.会計制度、経理
 @ 監査法人の監査を受け、適切な経理処理ができているか
 A 監査法人からの聴取、指摘事項が速やかに改善されているか
 B 月次決算は早期にまとめられているか
  (前月決算を踏まえて当月の活動を修正できるよう、翌月早い時期に決算分析できる)
 C 債務保証等の偶発債務が適切に管理されているか
 D 簿外資産、簿外負債はないか
 E デリバティブ取引は、事業の実態に沿ったものか

4.利害関係者
 @ 役員大株主などの利害関係者との取引
 ・ 取引は、合理的・合法的なもので必然性が客観的に認められるものか
 ・ 公私混同、利益操作などの可能性はないか
 A 役員の兼務
 ・ 役員が関係会社等から報酬を受けていないか

5.関係会社
 @ 不明朗な関係会社整理はしていないか
 ・ 利益操作などを目的とした連結子会社の非連結化
 A 業績不振な関係会社、債務超過の関係会社について、会計上必要な措置がとられているか
 ・ 関係会社株式の評価減、貸付金・債務保証残高に対する引当金の計上)
 B 関係会社の経営再建を行っている場合、負担額の合計はどれくらいになるか把握しているか
 C 関係会社との取引等の妥当性
 ・ 取引条件、融資・債務保証等の金利等の妥当性
 ・ 役職員の出向派遣の必然性と出向派遣契約の妥当性
 ・ 関係会社の独立性、自主性は確保されているか

6.会社情報の開示体制
 @ 適時開示体制の整備
 ・ 四半期業績の開示体制の確立
 ・ 迅速な月次決算と予算・実績対比管理体制の確立
 ・ 開示資料作成担当社員の要請
 ・ 重要事項に対する情報管理
 ・ 株主を尊重する意識

7.その他
 @ 株式発行及び株主異動の状況
 ・ 第三者割当増資等における発行価格は妥当か
 ・ 利害関係者間の株式異動における売買価格は妥当か
 ・ 増資、売買等の株式移動に関する資料が保存されているか

V.株式上場を決定する

1.目的を明確にする
 @ 会社にとっての株式上場の意義・目的の確認
 A 株主にとっての株式上場のメリットの確認
 ・ 現在の株主にとって上場することにメリットがある
  (換金性、株式価値の増加)
 ・ 投資家にとって投資魅力のある会社か

2.上場する市場を選定する
 @ 国内取引所の性格と会社の現況の比較
 A 取引所の審査基準と会社の成長ステージの比較

3.上場時期を決定する
 @ 経営戦略の立案、利益計画の策定と実践の状況
 A 上場前手続きの日程
 ・ 監査法人の監査、証券会社の推薦審査、取引所審査のスケジュール
 B 資本(株主)の整備
 ・ 第三者割当増資の実施、新株予約権の付与、行使
 C 株式市場の動向
 ・ 市況

W.上場にかかる関係者の選定

1.監査法人の選任
 @ 監査契約
 A 財務諸表の監査
 B 内部統制の監査

2.株式事務代行機関の選任
 ・ 信託銀行または証券代行会社の選定

3.主幹事証券会社の選任
 @ アドバイザリー・サービス契約の締結
 ・ 上場準備にかかる指導
 ・ 取引所への推薦審査
 ・ 取引所への推薦書の提出
 A 上場に際しての株式引受
 ・ 公募、売出、引受

4.ディスクロージャー専門印刷会社の選任
 @ 上場申請書類
 A 有価証券届出書、目論見書
 B 有価証券報告書
 C 株主総会招集通知、事業報告書

5.引受シンジケート団の組成
 @ 新規上場時の株式引受の割当

6.弁護士、税理士、司法書士の選任
 @ 従来からの顧問契約にこだわらず、専門知見・実績を有した『士』を選ぶ


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