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IPO・M&A用語集


ヒント集


株式の非上場化

T.株式上場の意義
1.投資家が上場会社に求めること
◎ 投資に対するリターン
@ 株価の値上がりによるキャピタル・ゲイン
・ 現在の事業の好調な業績と高い成長性
・ 将来の事業成長が見込まれる新しい技術やサービスの開発
A 配当金など
・ 安定した業績に基づいた継続的な配当金
・ 株主優待制度など
B 投資家が株式投資に対する期待利回りは7〜10%程度
◎ 投資判断の機会の提供
@ 正しい財務内容の開示
A 業績変動をもたらす経営環境の変化等の適時な開示
B 積極的な情報開示
C 魅力的な経営者であること

2.株式上場の負担、リスク
@ 上場維持費用が嵩む
・ 直接、間接的に年間費用は100百万円近いものに?
A 株価が下がると直ぐに株主からクレーム
・ 経営者が日々の株価に一喜一憂しながら経営しなければならない
B 非友好的な(得体の知れない)株主がいつの間にか出現している
・ 敵対的買収のリスク

3.投資家と経営者は企業に対する視点が異なる
◎ 経営者
@ 利益の増加が重要であり、利益の増加は企業の課題解決でも達成できる
A 課題解決が結果として売上増加につながることもある
B 今期の決算よりも5年後の決算を見通した事業計画を作りたい
◎ 投資家
@ 売上が増加していることは、すなわち企業が成長していること
A 利益が増加していても売上が増加していない企業には興味が無い
B 5年後の決算よりも今期の決算、配当が大事

U.株式非上場化とは

1.株式の非上場化とは
○ 不特定多数の株主が市場において自由に会社の株式を売買できる状態(上場)から、れができないようにする(非上場)こと
○ 一般的には、株式公開買付(TOB)によって一般株主から株式を買い集めて株主数を減少させた上で市場から退く(上場廃止)する
※ 株式の非上場化とは、株主を経営者・社員・特定の投資家等に限定し、事業や経営に関わらない一般株主一切を排除すること

2.株式の非上場化を検討する会社とは
@ 事業の成長性は無いが、一定の利益は継続して計上できる
(長期的に株価上昇の可能性が少ない)
A 現在、成長の見込める事業計画があるが、成果が出るまでには時間がかかる
(当面は、株価が低迷することが予想される)
B 大規模投資や研究開発のため、しばらくは赤字が続く見通し
(株価が低迷、下落することが予想される)
C 潜在的に株主からの訴訟リスクを抱えている
D 株価が低く、敵対的買収のリスクを抱えている
E 株式発行による資金調達の必要が無く、将来もなさそう
F 敵対的と思われる株主がいるので、保有比率を上げられない(買い増しされない)うちに株式を買い取ってしまいたい
G 創業者(経営者)が株式を売却して現金を得たい
H 経営の交代にあたって、株式保有比率を変更したい

3.株式非上場化のメリット
@ 一般株主に対して、経営戦略を説明する必要が無くなる
A 株価が下がったときのクレーム対応が無くなる
B 長期的な視点に立った大規模な投資が積極的にできる
C 一時的な赤字も必然性(意義)があれば認められる
D 株式上場維持にかかる費用支出が無くなる
(管理部門がスリム化できる)
E 不適切な株主の出現に怯えずに済む
F 敵対的買収のリスクが無くなる

4.株式非上場化のリスク、負担
@ 外部株主がいなくなることで、経営の規律が欠如するおそれ
A 上場会社というステータス、信用力が無くなる
B 従業員のプライド、士気の低下
C 経営者に対する債務保証の要求
※ 株式非上場化の最大のデメリットは、企業の成長に必要な資金調達の手段が減少すること
(単に、株式公募増資の機会を逸するだけでなく、間接金融においても資金調達手段が制限される)

5.株式非上場後、どうするのか
@ 時間の経過を待って、再度上場する
  非上場化の目的が、不適切な株主の排除や敵対的買収の防衛などであった場合、または、非上場化にあたって投資事業組合の出資を受け入れたとき
A シナジーの見込まれる第三者に株式を売却する
  非上場化の目的が、不適切な株主の排除や敵対的買収の防衛などであった場合、または、非上場化にあたって投資事業組合の出資を受け入れたとき
B プライベート・カンパニー(非上場会社)として会社を存続させる

6.株式非上場化の動きが増加している背景
@ 株式非上場化に対する投資事業組合(ファンド)の資金提供
A J−SOX導入、IFRSなどによる株式上場維持費用に増加
B 株式上場の意義の希薄化
(株式市場で資金調達する必要がない)
(新株発行によって資金調達すると株価が下落してしまう)
(超低金利が持続していると間接金融の方が有利)
C 敵対的買収リスクの回避
D 創業者の保有株式の現金化需要
(相続、非血縁者への経営委譲)

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